Le quotazioni di RaiWay diventano un intrigo nazionale

 

 

Rai way, controllata da Rai S.p.A., é una società per azioni che possiede e gestisce le reti di trasmissione e diffusione dei segnali televisivi RAI e, in futuro, anche della banda larga mobile LTE.
Con piu’ di 600 di dipendenti ed un patrimonio costituito da più di 2.300 postazioni sparse sul territorio tra stazioni trasmittenti e ripetitori, comprese 150 torri alte più di cinquanta metri, nonché da molti dei terreni su cui sorgono le stazioni trasmittenti e dalla rete in fibra ottica e satellite che li collega, Rai Way è una società di grande valore strategico per quanto riguarda il settore della trasmissione e diffusione dei segnali radiotelevisivi in Italia.

Il 4 settembre 2014, il Consiglio di Amministrazione della RAI ha deciso di quotare in Borsa Rai Way, collocando sui mercati il 30,51% del capitale della stessa, pari a 83 milioni di azioni, con previsione dell’opzione cd. Greenshoe, che, esercitata, ha determinato un aumento delle azioni complessivamente offerte al pubblico pari al 4,48% del capitale.
Nel complesso, la quotazione di Rai Way dovrebbe portare nelle casse della Rai S.p.A. introiti per un valore totale compreso tra i 290 milioni di euro.

Il 24 febbraio, tuttavia, Ei Towers S.p.A., società controllata indirettamente dalla Mediaset e proprietaria delle infrastrutture necessarie alla trasmissione dei segnali radiotelevisivi del gruppo del Biscione, ha dichiarato, in un comunicato pubblicato sul proprio sito internet, di voler procedere ad un’Offerta Pubblica d’Acquisto e Scambio (cd. OPAS) su Raiway ed il 16 marzo ha presentato il relativo prospetto informativo alla Consob, per ottenerne l’approvazione necessaria per lanciare l’OPAS.

Dal comunicato si evince che l’efficacia dell’offerta risulta subordinata al raggiungimento di tutta una serie di condizioni, dichiarate, in ogni caso, rinunciabili e modificabili successivamente da parte dell’offerente, tra cui:

  • Approvazione incondizionata dell’operazione da parte dell’Antitrust
  • Raggiungimento di una partecipazione al capitale sociale di RaiWay pari al 66,7%
  • Autorizzazione del Ministero dello sviluppo economico a continuare,  tramite l’Emittente, lo svolgimento delle attività della Rai inerenti il servizio pubblico, anche in caso di successo dell’OPAS

L’art. 21 comma 3 del decreto legge 66\2014, che autorizza la Rai a vendere quote di società da essa partecipate, a condizione che sia garantita la continuità dei servizi erogati, ammette la possibilità di una cessione di partecipazioni strategiche che determini la perdita del controllo” alle condizioni, pero’, stabilite da un apposito Decreto del Presidente del Consiglio.

Il decreto in questione, emanato il 2 settembre 2014, sancisce, però, “ l’opportunità ” di mantenere in capo allo Stato una partecipazione nel capitale di Rai Way pari almeno al 51%, al dichiarato fine di garantire la continuità del servizio erogato da Rai Way verso Rai.

Questo è, sostanzialmente, il motivo principale per cui si dubita della legittimità dell’OPAS del gruppo del Biscione.

 

Tuttavia, bisogna precisare che il decreto-legge 66\2014, per il rinvio alla normativa secondaria di cui art. 21 comma 3 si porrebbe in contrasto con l’art. 15 comma 3 della legge 400\88, in materia di attività e l’esercizio dei poteri del Governo, che stabilisce che i decreti legge debbono contenere “misure di immediata applicazione” e di “ contenuto specifico.

Il DPCM in questione, inoltre, in contrasto con l’art. 3 delle Disposizioni preliminari al codice civile, derogherebbe apertamente la normativa in materia di Opas di cui agli art. 101 e ss. del Dlgs. 58\98, nonché sembrerebbe porsi in contrasto con il testo dello stesso decreto legge 66\2014, che fa riferimento ad una “cessione di partecipazioni strategiche che determini la perdita del controllo” della società oggetto di dismissione delle partecipazioni che fanno capo a Rai S.p.A.

 

Sulla questione, già di per sé molto complessa, si dovrà pronunciare anche l’Antitrust.
La stessa Authority ha dichiarato, in un suo comunicato stampa, che, se l’offerta pubblica di acquisto e scambio lanciata da Ei Towers dovesse avere successo, “verrebbe eliminato l’unico concorrente nazionale nel settore delle torri tv” , con la nascita di un unico gruppo, proprietario di una rete infrastrutturale per le trasmissioni televisive nell’intero territorio nazionale con una quota di mercato di oltre il 70%.

 

Nel caso in cui Consob e Antitrust approvino l’OPAS di Ei Towers, magari condizionatamente al rispetto di determinati dettami e requisiti da essi stabiliti, il successo dell’offerta risulterebbe comunque subordinato al raggiungimento di un accordo tra le due controllanti delle società in questione, Mediaset e Rai.

Tale accordo potrebbe prevedere, eventualmente, una condivisione della governance del nascente gruppo societario migliore rispetto l’offerta avanzata originariamente da Ei Towers.
In questi termini, la Rai diventerebbe, insieme a Mediaset, uno degli azionisti principali di Rai Way con la possibilità di un parziale allineamento degli incentivi dei due operatori radiotelevisivi
In ogni caso, va fatto presente che su un eventuale delibera della Rai di adesione all’OPAS di Ei Towers, lo Stato potrebbe esercitare il potere di veto (cd. Golden Power), di cui all’art.2 comma 3 del D.L. 21\2012, nel caso in cui ritesse sussistenti dei pericoli di “grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti”.